Door cookies te accepteren kunnen we uw gebruikerservaring op onze website verbeteren.

×

Verslagzoeker help

Verfijn hieronder op onderwerp Verwijder uw selectie(s)
Toon inhoudsopgave jaarverslag

Structuur van de onderneming

ProRail is een niet-beursgenoteerde vennootschap volgens het verzwakte structuurregime. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail B.V. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Milieu.

Bekijk hier het organogram van ProRail.

De directie

De directie van ProRail bestaat uit 3 statutaire bestuursleden die samen met 2 niet-statutaire directieleden leiding geven aan de 5 bedrijfseenheden van ProRail. In 2013 zijn de heren Kraaijeveld (per 1 juni) en Steeghs (per 6 september) uit dienst getreden.
Per ultimo 2013 bestaat de directie uit:

  Functie Verantwoordelijk voor
Mevrouw M.W. Gout-van Sinderen Statutair bestuurder / President-Directeur Strategie, communicatie, human resources, juridische zaken, innovatie en strategische en bestuurlijke relaties
De heer R. Van der Steeg Directeur Financiën a.i. Financiën, planning & control en facilitaire zaken
De heer P.M.E. Dirix1 Statutair bestuurder / Directeur Operatie Beschikbaar, betrouwbaar en veilig spoor
De heer P.E.M. Buck Directeur Projecten Aanleg en verbetering spoorinfra en stations, milieu en duurzaamheid
de heer H. Thomassen Wnd. Directeur Vervoer en Dienstregeling Goede klantrelatie met vervoerders en een eerlijke verdeling van de spoorcapaciteit
  1 Uit dienst per 1 april 2014


De directie stelt de visie, missie, strategie en doelstellingen van ProRail vast en is verantwoordelijk voor de realisatie ervan. De bedrijfseenheden zijn verantwoordelijk voor uitvoering van de strategische doelen. De directie en raad van commissarissen volgen de stand van zaken in het bedrijf via onder meer een planning- en controlrapportage. Daarnaast legt de directie werkbezoeken af.

Directieoverleg

Onderwerpen voor het directieoverleg worden altijd geagendeerd door een directielid. De planning van de directievergadering is onderwerp van gesprek. Dossiers worden besproken in de directie wanneer deze het domein van een van de directies overschrijden.

De raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid en op de algemene gang van zaken van ProRail, en bespreekt en toetst onder meer:

  • realisering van de doelstellingen
  • strategie, risico's, opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen
  • grote investeringen
  • het proces van financiële verslaggeving
  • naleving van wet- en regelgeving.

De directie levert de raad van commissarissen tijdig de informatie die nodig is om als toezichthoudend orgaan te kunnen functioneren. De directie rapporteert over diverse ontwikkelingen aan de raad.

De raad van commissarissen is ingericht volgens een ‘two-tier corporate-bestuur’, waarbij de raad onafhankelijk is van de directie, van elkaar en van welk deelbelang dan ook. Bij het vervullen van hun taak richten de commissarissen zich op het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. De raad heeft zijn functioneren vastgelegd in het Reglement Raad van Commissarissen.

Benoeming, deskundigheid en samenstelling van de raad van commissarissen

De voordracht van leden van de raad van commissarissen geschiedt na overleg met de ondernemingsraad. De leden van het statutair bestuur en de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit gebeurt op basis van een bindende voordracht van de raad van commissarissen (ten minste twee personen).
De algemene vergadering bepaalt ook het aantal leden van het statutair bestuur, het bezoldigingsbeleid en ze wijst de voorzitter van het statutair bestuur aan.
De niet-statutaire leden van het bestuur worden door de raad van commissarissen benoemd. De beoordelingsgesprekken met deze directieleden worden gevoerd door de raad, die ook hun bezoldiging vaststelt.
De raad bestaat uit minimaal 3 natuurlijke personen. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het aantal leden van de raad vastgesteld op de statuten van ProRail is opgenomen dat een commissaris maximaal voor 3 termijnen van 4 jaar kan worden benoemd. Een commissaris kan dus maximaal 12 jaar lid zijn van de raad.
De raad van commissarissen streeft ernaar dat relevante kennisgebieden voor ProRail zijn vertegenwoordigd in de raad en de directie. Daarnaast streeft de raad naar een gemengde samenstelling van de raad en de directie. 
De raad heeft een profielschets opgesteld waarin de gewenste deskundigheid en achtergrond van haar leden is beschreven. Daarbij is rekening gehouden met de aard en de activiteiten van ProRail. De raad van commissarissen evalueert de profielschets regelmatig om daaruit conclusies te trekken voor de eigen samenstelling, omvang en werkwijze.

Commissies van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft een selectie- en benoemingscommissie, een remuneratiecommissie en een auditcommissie ingesteld. Lees hier meer over de reglementen van deze commissies en de beschrijving van de commissarissen.

Selectie- en benoemingscommissie

De selectie- en benoemingscommissie bereidt de besluitvorming voor bij de selectie en benoeming van commissarissen en leden van de directie. Daarvoor maakt de commissie onder meer een voorstel voor de profielschets. Verder stelt de commissie een rooster van aftreden van commissarissen op en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van commissarissen en directieleden. Voorts houdt zij toezicht op het beleid van het bestuur inzake de selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. De commissie bestaat uit vier leden.

Remuneratiecommissie

Deze commissie stelt het beloningsadvies op voor de directieleden en legt dit advies ter goedkeuring voor aan de raad. Op advies van de remuneratiecommissie – en in overeenstemming met de Corporate Governance Code – stelt de raad het remuneratierapport vast voor de directie van ProRail. De remuneratiecommissie bestaat uit vier leden.

Auditcommissie

De auditcommissie ziet toe op de kwaliteit van de financiële informatievoorziening. Deze commissie richt zich ook op de transparantie en betrouwbaarheid van toekomstgerichte en niet-financiële informatie. Deze informatie is van groot belang voor de besturing van ProRail en voor onze aandeelhouder, subsidieverlener en stakeholders. De auditcommissie bestaat uit drie leden.

Belangenverstrengeling


  • De Nederlandse Corporate Governance Code is bij ProRail verankerd in de statuten, het Reglement Raad van Commissarissen, de reglementen van de commissies van de raad van commissarissen, in een Gedragscode en in de Regeling vermoede misstanden.
  • Nevenfuncties van commissarissen moeten tijdig aan de president-commissaris worden gemeld. Dat staat in het Reglement Raad van Commissarissen
  • Nevenfuncties van de leden van raad van commissarissen en directie zijn openbaar bekend gesteld op de website van ProRail

Vorig artikelCorporate governance Volgend artikelCorporate Governance Code